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主题:正泰电器--超级电池龙头

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正泰电器--超级电池龙头  发贴心情 Post By:2016-3-21 12:15:00

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正泰电器回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   浙江正泰电器(19.530, 0.82, 4.38%)股份有限公司(以下简称“正泰电器”或“公司”)于2016年1月29日对外发布了《正泰电器关于收购资产的公告》(编号:2016-003),披露了公司1,800万欧元(约1.26亿人民币)获得西班牙公司GRABAT ENERGY, S.L.10%股权的相关事宜。   2016年1月29日,公司收到上海证券交易所下发的《关于浙江正泰电器股份有限公司收购石墨烯资产有关事项的问询函》(上证公函[2016]0126号)(以下简称“《问询函》”),要求公司对相关问题进行回复并予以披露,具体回复情况如下:   一、 风险提示   1、 GRABAT公司的石墨烯电池技术属于创新开发的新技术,尽管公司十分看好该创新技术的应用前景,但该项创新技术的产业化过程中可能存在一定的市场转化风险;石墨烯应用层面产业链配套仍有待完善,产业化进程与市场成熟度未来或将受到不同程度的影响;同时储能技术路线发展的多样性,产品存有可能的被替代风险。   2、 GRABAT公司的石墨烯电池技术在技术指标和技术成本等方面相较于其他电池技术有非常明显的优势,但作为具有创新突破的领先产品,不排除实际量产会出现技术、工艺和成本控制的风险。   3、 GRABAT公司计划22条生产及组装线分批次在今年6-8个月内完成安装、调试和投产运行,融资方式也已有安排,但不排除实际进度不达预期及未来大规模商业运作后会出现运营和管理风险。   4、 正泰电器就合作建厂事宜与GRABAT公司签署了合作备忘录,该合作建厂的后续实施步骤受产品产业化进程、市场化程度与消费侧需求等多种因素影响,现双方已开展商谈西班牙合资工厂的投资计划与时间表,不排除操作节点上存在不确定性的风险。   5、 正泰电器于2016年1月26日与GRAPHENANO公司等签署股权转让协议,在协议中就联合研究开发、生产、销售以上石墨烯应用类产品开展合作方式进行了约定,但存在1)操作节点上存有一定的不确定性;2)市场需求侧变化与技术更新等因素导致以上应用产品方向发生主动性调整等风险。   6、 正泰电器出资约1.26亿人民币获得GRABAT的10%股权,收购价格的绝对金额不高,相对于公司净资产的比例不大,且GRABAT公司处于由产品研发向产业经营转化阶段,本次资产收购对公司近期的总体经营业绩不会产生重大影响。   二、 关于上海证券交易所问询函的回复情况   (一) “公告称,GRABAT公司为其母公司GRAPHENANO公司旗下石墨烯电池产业化平台,请你公司结合GRAPHENANO公司石墨烯技术的研发成果和目前墨烯技术产业化应用的实际情况,补充披露GRABAT公司基于石墨烯电池技术的电动自行车、电动摩托车、电动汽车与家庭储能系统等拟量产或筹建项目是否具备技术转化、经济性等产业化生产的前提条件,并充分披露产业化相关不确定性和风险因素。”   答:   GRAPHENANO公司石墨烯技术的研发成果主要为大规模生产工业用高性能石墨烯粉体材料、浆料,目前已产业化应用包括石墨烯涂料、石墨烯水泥、石墨烯卫浴产品等,并联合科尔多瓦大学共同研发了第一个石墨烯混合物电池,GRABAT公司负责技术转化和产业化生产。   根据尽职调查资料,GRABAT电池在电动自行车、电动摩托车中的应用可以显著改变电动自行车的性能,主要应用摩托车的GRABAT公司-ZERO MMX 5.7 ( NEDC )电池性能是基于标准适用条件是25℃环境温度,75公斤旅客重量,无风速度和途中无上坡/下坡的仿真情况下,其电池容量可达5541AH,电池功率1995WH。   家庭储能系统与正泰开始全面合作,电动汽车与欧洲车商开始进行测试、认证。   经济性方面,目前GRABAT已经完成第一家工厂的筹建准备,第1条原型电池片产品生产线调试就绪,建设成本控制在设计范围内,随着产能扩大提升经济性有保证。   但是因为石墨烯聚合物电池片的独创性,生产工艺、技术装备、测试规范无先例可循,在放大生产过程中的工艺可靠性、质量合格率、工程稳定性需要工程技术人员充分探讨及论证,时间进度上可能存在延迟,第1条原型产品线所生产产品的一致性、可靠性、稳定性仍有待实际生产和市场的检验。石墨烯聚合物电池片在应用到电动自行车、电动摩托车、电动汽车与家庭储能系统应用电池中还需与下游厂商合作再次开发,因此该产品的产业化存在一定的市场转化风险;此外,石墨烯应用层面产业链配套、技术保护仍有待完善,产业化进程与市场成熟度受此影响发展或缓;同时储能技术路线发展的多样性,决定着GRABAT公司产品领先地位将受到挑战,存有一定的替代风险。   (二) “公告称,GRABAT公司开发的电池能量密度可达1000WH/KG, 是目前锂电池的4倍,并能够达到稳定状态。请你公司结合电池产品的相关性能指标,具体披露该产品与目前市场主流锂电池性能差异情况。”   答:   石墨烯 Graphe-Polymer已申请EP55715382专利,综合TUV认证报告测试指标结果与尽职调查中GRABAT现场产品演示性能显示,该电池结构不同于普通的电池结构,电极为石墨烯复合电极,核心技术在于复合电极和聚合物电解质,具有高比能量、大倍率和长寿命等优势。在实际应用时该电池与目前市场主流锂离子电池相比,能量密度为现有锂离子电池的4倍,具有相同能量体积小、能源快速存储和释放,既无记忆功能,也不会因为过度充放电而衰退,电池阴极不产生任何气体,不会爆炸,且不存在发热过快的问题,即使在发生短路40小时的情况下仍能恢复正常工作,以及综合成本低等优势,具有国际先进性。TUV的结论是公司石墨烯电池是一种创新技术的原型电池。公司认为该电池与目前市场主流锂电池性能差异是非常明显的。   从目前的各项技术指标和技术成本来看,GRAPHENANO石墨烯聚合物锂电池的自动化规模量产相对现有电池而言具有较大的优势,但作为具有创新突破的领先产品,不排除实际量产会出现技术、工艺和成本控制的风险。   (三)“公告称,GRABAT公司在西班牙投资的第一家石墨烯聚合材料电池生产工厂已完成筹建,其占地7000平方米,设有22条生产及组装线,每年计划产出8千万件石墨烯电池片,将在2016年第三季度正式投产运行。但根据披露的GRABAT公司财务情况,其总资产规模仅为264万欧元。请公司核实上述数据是否准确,数据之间是否匹配一致。”   答:   该公司计划22条生产及组装线分批次依步序在今年6-8个月内完成安装、调试和投产运行。目前该公司已经基本完成第1条生产线的建设,现已处于调试阶段。1条生产线的年产量大约是400万件石墨烯电池片,其余生产线将陆续开始投建,为有效利用资金使用效率,现总资产规模只含有实际到位资金,其余生产线的投资额将根据投建实际进度陆续融资到位,融资方式公司已有筹划安排,增资扩股与债务融资合理配置,该公司资产规模将进一步得以放大,以满足公司后续设备投资与生产运营的需要。   以上公司未来的大规模生产计划虽然已经有具体的筹划安排,但不排除实际进度不达预期及未来大规模商业运作后会出现运营和管理风险。   (四) “公告称,未来公司拟与GRABAT公司、GRAPHENANO公司在西班牙成立合资工厂,生产储能电池核心模块,并在中国境内进行装配、组装储能电池成品,并通过你公司在中国境内独家分销石墨烯电池产品。请补充披露你公司是否已就该合作建厂事项与对方签订附有约束力的相关协议、目前是否具有后续步骤安排或者仅仅处于意向阶段、该事项后续实施是否具有风险和不确定性。”   答:   正泰电器于2015年8月8日就合作建厂事宜与GRABAT公司签署了合作备忘录,主要内容如下:   1. GRABAT公司与正泰在西班牙(包括不限于)成立合资工厂,生产储能电池核心模块,双方股权比例50%:50%;   2. GRABAT公司与正泰在中国设立合资工厂,装配、组装储能电池成品,双方股权比例50%:50%;   3. GRABAT公司和正泰将进一步探讨双方在全世界范围内(中国、英国、澳大利亚三国除外)合作销售以上储能电池。   4. 合资工厂的设立条件包括:   1) 在中国和西班牙设立的工厂投资资金总额将根据电池产品的应用范围暂定为5千万到1亿欧元之间。后续再根据具体投资计划予以确定。   2) 合资工厂的注册资金拟定以上投资总额的10%。   3) 工厂设立的前提是以一定量的市场订单作为保障。   4) 融资安排和分红条件。   该合作建厂的后续实施步骤受产品产业化进程、市场化程度与消费侧需求等多种因素影响,现双方已开展商谈西班牙合资工厂的投资计划与时间表,操作节点上存在一定的不确定性。   (五) “公告称,GRABAT公司、GRAPHENANO公司和(或)任何其附属公司将在GRAPHENANO公司人员的直接管理下与你公司联合研究、开发超级电容器与家用储能电池系统,你公司将有权和GRAPHENANO公司一起生产、销售及分销以上石墨烯应用类产品。请补充披露上述联合研究开发、生产、销售的具体合作方式,以及推进合作是否具有风险和不确定性。”   答:   正泰电器于2016年1月26日与GRAPHENANO公司等签署股权转让协议,在协议中规定:   1. GRABAT公司将在最终协议签署后一年内开设运营一家生产核心模块的工厂及其他两家装配、组装工厂。   2. GRAPHENANO公司、GRABAT公司和(或)任何其附属公司将授予正泰电器在中国境内独家分销基于石墨烯电池产品的权利。   3. GRAPHENANO公司、GRABAT公司和(或)任何其附属公司将在GRABAT公司人员的直接管理下与正泰电器联合研究、开发超级电容器。   4. GRAPHENANO公司、GRABAT公司和(或)任何其附属公司将与正泰电器合作开发家用储能电池系统并在条件成熟时签署联合生产协议,正泰电器将有权和GRABAT公司一起销售及分销该产品。   按计划双方在签署股权转让协议后,将就联合研究开发、生产、销售以上石墨烯应用类产品开展合作方式与时间表的讨论,现阶段双方初步确定:1)超级电容器将采用项目合作的方式联合研发;2)家用储能电池系统将采用合资合作的形式研、产、销一体化运作。后续推进将根据双方总体合作计划统筹安排,有序实施。   具体风险主要体现在:1)操作节点上存有一定的不确定性;2)市场需求侧变化与技术更新等因素导致以上应用产品方向发生主动性调整。   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。   特此公告。

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正泰电器明年推出石墨烯电池 充电8分钟可跑1000公里   中国日报3月17日电      17日,正泰集团董事长南存辉在与中央主流媒体稳增长调结构的座谈会上表示,正泰正在与西班牙GrabatEnergy研发全球首例石墨稀聚合物电池,该电池的效能是锂电池的10倍,应用在新能源汽车上充电8分钟可以跑1000公里。      2017年可以投入商用,第一批客户是国外厂家,非特斯拉。

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  发贴心情 Post By:2016-4-25 0:10:00

 

601877:正泰电器关于确定发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行底价和发行数量上限的公告   图片点击可在新窗口打开查看查看PDF原文

公告日期:2016-03-30
股票代码:601877              股票简称:正泰电器              编号:临2016-011
债券代码:122086              债券简称:11正泰债
                          浙江正泰电器股份有限公司
            关于确定发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
               之募集配套资金发行底价和发行数量上限的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年3月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
    根据上述议案,现将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行底价和发行数量公告如下:
    一、定价基准日及发行价格
    本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日。
    本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于17.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行底价将进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的发行底价,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为
配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行底价。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金发行对象申购报价情况,与本次交易独立财务顾问协商确定。
    二、发行数量
    本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价17.00元/股计算,向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过264,705,882股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整,并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
    最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
    三、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日为该次董事会决议公告日,调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。
                                                  浙江正泰电器股份有限公司董事会
                                                                2016年3月29日

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601877:正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)                                                                  

公告日期:2016-03-11
       股票代码:601877股票简称:正泰电器上市地点:上海证券交易所
                     浙江正泰电器股份有限公司
               发行股份购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易报告书摘要(草案)
   相关方                名称                                住所
              正泰集团股份有限公司                浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
              浙江正泰新能源投资有限公司  杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋301室
              上海联和                                            上海市高邮路19号
发行股份购买                               P.O.Box957,offshoreIncorporationsCentre,
              TreasureBay
资产的交易对                                  RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
方            通祥投资                              杭州市下城区东新路608号203室
              浙景投资                     杭州市江干区九环路63号1幢2楼2174室
              君彤鸿璟                      上海市虹口区四平路421弄107号Q291室
              南存辉等166位自然人                                                -
募集配套资金 不超过10名特定投资者                                               -
交易对方
                                  独立财务顾问
                            上海市浦东新区商城路618号
                         签署日期:二〇一六年三月
                                 公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                   目录
公司声明 ......2
目录 ......3
释义 ......5
  一、普通术语释义......5
  二、专业术语释义......10
第一节 重大事项提示 ......11
  一、本次交易的主要内容......11
  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市......12
  三、发行股份购买资产情况......13
  四、本次交易标的评估值......23
  五、募集配套资金情况......24
  六、股票发行价格调整方案......26
  七、业绩承诺及补偿安排......27
  八、本次重组对上市公司影响的简要分析......30
  九、本次重组需履行的决策程序及报批程序......32
  十、本次重组相关方作出的重要承诺......33
  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......38
  十二、独立财务顾问的保荐机构资格......44
第二节 重大风险提示 ......45
  一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......45
  二、本次重组审批风险......45
  三、标的资产估值风险......45
  四、标的资产业绩承诺实现的风险......46
  五、当期每股收益摊薄的风险......46
  六、募集配套资金风险......47
  七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......47
  八、募集资金投资项目风险......50
  九、公司治理与整合风险......51
  十、财务风险......51
第三节 本次交易概况 ......53
  一、本次交易的背景和目的......53
  二、本次重组需履行的决策程序及报批程序......57
  三、本次交易的具体方案......58
  四、本次重组对上市公司影响的简要分析......78
  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市......81
                                      释义
     除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
 一、普通术语释义
本公司、公司、正泰电指   浙江正泰电器股份有限公司
器、上市公司
正泰集团、控股股东、指   正泰集团股份有限公司
实际控制人
正泰新能源开发         指   浙江正泰新能源开发有限公司
新能源服务             指   杭州正泰新能源服务有限公司,为正泰新能源开发前身
正泰新能源投资         指   浙江正泰新能源投资有限公司
                            正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure
                            Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等
                            17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权;向
本次重组、本次重大资        南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权,向
                       指
产重组、本次交易            徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权,向
                            吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权,向
                            王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权;同
                            时拟发行股份募集配套资金不超过450,000万元。
                            正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure
                            Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等
                            17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权;向
本次发行股份购买资    指   南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权,向
产                          徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权,向
                            吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权,向
                            王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权。
                            本次发行股份购买资产正泰电器拟购买的正泰新能源开发
标的资产               指   85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐
                            清逢源100%股权及杭州泰库100%股权。
标的公司               指   正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库
                            正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥
发行股份购买资产交    指   投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等166名自
易对方                      然人
                            除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产
业绩补偿承诺方         指   交易对方
                            《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集配
本报告书               指   套资金暨关联交易报告书》
乐清祥如               指   乐清祥如投资有限公司
乐清展图               指   乐清展图投资有限公司
乐清逢源               指   乐清逢源投资有限公司
杭州泰库               指   杭州泰库投资有限公司
上海联和               指   上海联和投资有限公司
TreasureBay           指   TreasureBayInvestmentsLimited
通祥投资               指   杭州通祥股权投资合伙企业(有限合伙)
浙景投资               指   杭州浙景投资管理合伙企业(有限合伙)
君彤鸿璟               指   上海君彤鸿璟投资合伙企业(有限合伙)
正泰太阳能科技         指   浙江正泰太阳能科技有限公司
Astronergy             指   Astronergyholdings(Hongkong)CompanyLimited
上海云杉股权投资       指   上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)
上海太阳能公司         指   上海正泰太阳能科技有限公司
酒泉太阳能公司         指   酒泉正泰太阳能科技有限公司
宁夏太阳能公司         指   宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司
长兴太阳能公司         指   浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司
格尔木公司             指   青海格尔木正泰新能源开发有限公司
太阳山公司             指   宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司
金塔公司               指   金塔正泰光伏发电有限公司
敦煌公司               指   敦煌正泰光伏发电有限公司
阿克塞公司             指   阿克塞正泰光伏发电有限公司
中卫公司               指   中卫正泰光伏发电有限公司
高台公司               指   高台县正泰光伏发电有限公司
永昌公司               指   .永昌正泰光伏发电有限公司
民勤公司               指   民勤县正泰光伏发电有限公司
德清太阳能公司         指   浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司
拜城公司               指   拜城县正泰光伏发电有限公司
宁波公司               指   宁波正泰光伏发电有限公司
共和公司               指   共和正泰光伏发电有限公司
杭州公司               指   杭州正泰光伏发电有限公司
余杭太阳能公司         指   杭州余杭正泰太阳能发电有限公司
芜湖公司               指   芜湖正泰光伏发电有限公司
乐清公司               指   乐清正泰光伏发电有限公司
上海公司               指   上海正泰光伏发电有限公司
合肥公司               指   合肥正泰光伏发电有限公司
桐乡公司               指   浙江桐乡正泰光伏发电有限公司
德清新能源公司         指   浙江德清正泰新能源科技有限公司
海盐公司               指   海盐正泰光伏发电有限公司
嘉峪关公司             指   嘉峪关正泰光伏发电有限公司
宁波杉泰公司           指   宁波杉泰光伏发电有限公司
瓜州光源公司           指   瓜州县光源光伏发电有限公司
敦煌天润公司           指   敦煌市天润新能源有限公司
江山公司               指   江山正泰林农光伏发展有限公司
欧贝黎公司             指   宁夏欧贝黎新能源科技有限公司
鄂托克公司             指   鄂托克正泰光伏发电有限公司
丰华新能源公司         指   丰华(瓜州)新能源开发有限公司
嘉峪关新能源公司       指   嘉峪关丰华新能源开发有限公司
安吉公司               指   浙江安吉正泰光伏发电有限公司
嵊州公司               指   嵊州正泰光伏发电有限公司
嘉兴公司               指   嘉兴正泰光伏发电有限公司
温州公司               指   温州正泰光伏发电有限公司
临海公司               指   临海正泰光伏发电有限公司
突泉公司               指   突泉正泰光伏发电有限公司
图木舒克公司           指   图木舒克正泰光伏发电有限公司
临安泰特公司           指   临安泰特光伏发电有限公司
韩城公司               指   韩城市正泰光伏发电有限公司
靖边公司               指   靖边县正泰光伏发电有限公司
哈密杭泰公司           指   哈密杭泰光伏发电有限公司
青岛公司               指   青岛正泰光伏发电有限公司
芦溪杭泰公司           指   芦溪杭泰光伏发电有限公司
佛山公司               指   佛山正泰光伏发电有限公司
西藏杭泰公司           指   西藏杭泰光伏发电有限公司
湖州杭泰公司           指   湖州杭泰光伏发电有限公司
万年杭泰公司           指   万年县杭泰光伏发电有限公司
杭州东泰公司           指   杭州东泰光伏发电有限公司
中卫太阳能公司         指   中卫清银源星太阳能有限责任公司
龙游杭泰公司           指   龙游杭泰光伏发电有限公司
江山隆泰公司           指   江山隆泰农业开发有限公司
宁波杭泰公司           指   宁波杭泰光伏发电有限公司
靖江杭泰公司           指   靖江杭泰光伏发电有限公司
涟水泰利公司           指   涟水县泰利农业光伏发展有限公司
咸阳公司               指   咸阳正泰光伏发电有限公司
金昌太阳能公司         指   金昌帷盛太阳能发电有限公司
丰华琼结公司           指   丰华(琼结)能源开发有限公司
章丘杭泰公司           指   章丘市杭泰光伏发电有限公司
肥城杭泰公司           指   肥城市杭泰光伏发电有限公司
德州新能源公司         指   德州市陵城区杭泰新能源有限公司
大同公司               指   大同市正泰光伏发电有限公司
慈溪杭泰公司           指   慈溪杭泰光伏发电有限公司
吉安江泰公司           指   吉安市江泰光伏发电有限公司
青田杭泰公司           指   青田杭泰林农光伏发电有限公司
汝州公司               指   汝州正泰光伏发电有限公司
三门杭泰公司           指   三门杭泰光伏发电有限公司
会昌杭泰公司           指   会昌县杭泰光伏发电有限公司
酒泉公司               指   酒泉正泰光伏发电有限公司
浠水杭泰公司           指   浠水县杭泰光伏发电有限公司
滨州杭泰公司           指   滨州杭泰光伏发电有限公司
安吉杭泰公司           指   安吉杭泰光伏发电有限公司
                       指
鄂托克杭泰公司              鄂托克前旗杭泰光伏发电有限公司
                       指
上高浙泰公司                上高县浙泰光伏发电有限公司
                       指
开鲁浙泰公司                开鲁浙泰光伏发电有限公司
海宁公司               指   海宁正泰新能源科技有限公司
安能公司               指   浙江正泰安能电力系统工程有限公司
国务院                 指   中华人民共和国国务院
商务部                 指   中华人民共和国商务部
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
《发行股份购买资产        《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特
                       指
协议》                      定对象发行股份购买资产协议》
                            正泰电器与业绩补偿承诺方签署的《浙江正泰电器股份有限公
《盈利补偿协议》       指   司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议》
最近两年及一期、报告指   2013年、2014年及2015年1-11月
期
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
国开行                 指   国家开发银行
国泰君安、独立财务顾指   国泰君安证券股份有限公司
问
金杜                   指   北京市金杜律师事务所
天健                   指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估               指   坤元资产评估有限公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会
《若干问题的规定》    指   公告[2008]14号)
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《26号准则》          指   市公司重大资产重组》(2014年修订)
                            上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公
《财务顾问业务指引》指   司重大资产重组财务顾问业务指引》(试行)
《财务顾问管理办法》指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露及停复牌        《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
                       指
业务指引》                  业务指引》
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 二、专业术语释义
瓦(W)、千瓦(kW)、        电的功率单位,为衡量光伏电站发电能力的单位。
兆瓦(MW)、吉瓦      指   1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
(GW)
千瓦时(kWh)         指   电的能量单位,1kWh的电能即为1度电
并网装机容量           指   完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量
集中式光伏电站、集中        发出电力在高压侧并网的光伏电站;集中式光伏电站发出的电
                       指
式电站                      力直接升压并网,由电网公司统一调度
分布式光伏电站、分布        发出电力在用户侧并网的光伏电站;分布式光伏电站发出的电
                       指
式电站                      力主要供用户自发自用,并可实现余量上网
                            Engineering、Procurement、Construction(设计、采购、施
                            工)的缩写,是指总承包公司受业主委托,按照合同约定对工
EPC、工程总包         指   程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干
                            阶段的承包。通常总承包公司在总价合同条件下,对所承包工
                            程的质量、安全、费用和进度负责
     本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异因四舍五入形成。

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                        第一节 重大事项提示
一、本次交易的主要内容
    本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
具体包括:
    1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益
    本次重组收购前,正泰新能源开发股权结构如下:
    上市公司通过发行股份方式:
    (1)向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权。
    (2)向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权,向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权,向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权,向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权;乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开
发14.04%股权。
    本次发行股份购买资产完成后,上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。
    2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000.00万元,不高于本次拟购买资产交易价格的100%,拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市
    (一)本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产的评估值合计为942,351.88万元,本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产为644,243.88万元,本次标的资产的评估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%,且超过5,000万元,按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
    (二)本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方,因此,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;
在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
    (三)本次交易不构成借壳上市
    本次交易前,正泰集团直接持有本公司64.96%股份,为本公司的控股股东,南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份,并直接持有本公司5.67%股份,合并持有本公司70.62%股份,为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价942,351.88万元测算,不考虑配套募集资金,则本次交易完成后,正
泰集团将直接持有本公司56.20%股份,并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司7.20%股份,合计将持有本公司63.40%股份,仍为本公司的控股股东;南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份,并将直接持有本公司5.21%股份,合计将持有本公司68.61%股份,仍为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
    2015年11月8日,本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2016年1月13日,施成辂与南存辉签订协议,将其所持有的乐清逢源10,616,080元出资额转让予南存辉,2016年3月2日,该次股权转让完成工商变更登记。2016年3月9日,本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等166位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下:
    (一)交易对方
    本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括:
    (1)正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人;
    (2)乐清祥如全部股东南存辉等47位自然人;
    (3)乐清展图全部股东徐志武等45位自然人;
    (4)乐清逢源全部股东吴炳池等45位自然人;
    (5)杭州泰库全部股东王永才等16位自然人。
    上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等166位自然人;其中,南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权、乐清祥如及乐清逢源股权;仇展
炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权;王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权。
    上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发100%权益。
    (二)定价基准日及发行价格
    1、定价基准日及发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
    本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即24.57元/股(已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响)。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    2、选择基准日前120个交易日股票均价的合理性
    按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定,上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下:
  上市公司股票价格-元/股    前20个交易日  前60个交易日  前120个交易日
市场参考价(交易均价)             30.199          29.394          27.294
市场参考价(交易均价的         27.179          26.454          24.564
90%)
注:上市公司停牌期间发生除权除息事项,以上为调整后的价格。
    选择定价基准日前120个交易日股票均价的合理性:
    (1)本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。
    (2)鉴于A股市场自2014年下半年以来整体波动较大,选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小,能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值,更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。
    (3)选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
    (三)发行数量
    根据本次交易标的交易对价942,351.88万元及发行股份价格24.57元/股测算,本次向全体交易对方发行的股份数量为383,537,509股,具体情况如下:
                        交易对方                    预计发行股份数量(股)
  序号                        购买正泰新能源开发85.96%股权
    1               正泰新能源投资                                  122,262,496
    2                  正泰集团                                     100,437,060
    3                  通祥投资                                      40,802,180
    4                  浙景投资                                      20,401,090
5                TreasureBay                                    15,545,127
6                  君彤鸿璟                                      12,240,654
7                  上海联和                                       5,694,871
8                   仇展炜                                        3,548,802
9                   南存辉                                        1,455,831
10                   周承军                                        1,103,583
11                   钱秀兰                                        1,009,616
12                   金建波                                          830,698
13                   李崇卫                                          830,698
14                   谢宝强                                          527,380
15                   黄启银                                          527,380
16                ZhixunShen                                       525,638
17                  XindiWu                                         517,379
18                   沈道军                                          407,914
19                    罗易                                           346,413
20                   胡远东                                          269,711
21                   朱晓霞                                          158,365
22                   袁艳辉                                           96,923
23         HONG,FrederickWingWah                                 87,307
24                   李栋荧                                           71,827
                       小计                                       329,698,943
序号                            购买乐清祥如100%股权
1                   南存辉                                       11,823,352
2                   朱信敏                                        3,257,620
3                   林黎明                                        1,590,766
4                   王永才                                        1,561,643
5                   程南征                                        1,080,817
6                   倪彩荣                                          477,128
7                   倪庆环                                          191,856
8                   杨玉霜                                          164,253
9                   郑有义                                          133,158
10                   王仁远                                           85,366
11                   寿国春                                           84,821
12                   高仁春                                           83,025
13                   叶松仟                                           82,229
14                   黄星金                                           82,229
15                   施成法                                           79,346
16                    李红                                            71,406
17                   黄云斌                                           71,406
18                   李忠强                                           71,008
19                   陈柯亦                                           65,701
20                   包蓓惠                                           46,789
21                   吴荣参                                           46,495
22                   王良平                                           45,618
23                   金仁进                                           45,618
24                   叶向荣                                           45,430
25                   金川钧                                           45,430
26                   翁志明                                           41,126
27                   过润之                                           41,126
28                   朱信善                                           40,646
29                   杨宣才                                           35,713
30                   秦伟锋                                           35,713
31                   李金辉                                           35,713
32                   郑乐英                                           27,876
33                   陈永平                                           26,268
34                   郑文松                                           25,390
35                   郑建鸣                                           25,390
36                   叶文林                                           25,390
37                   陈星孟                                           25,390
38                    周华                                            24,680
39                   张苏叶                                           24,680
40                   陈百乐                                           24,680
41                   林发云                                           23,487
42                   胡志像                                           23,487
43                   蔡碎妹                                           18,263
44                   郑云峰                                           16,446
45                   徐汉秋                                           16,446
46                   黄林玉                                           16,446
47                    董勇                                            16,446
                       小计                                        21,923,312
序号                            购买乐清展图100%股权
1                   徐志武                                        3,269,114
2                   陈国良                                        1,119,202
3                   仇展炜                                          955,576
4                   黄李忠                                          636,175
5                    金炘                                           636,175
6                   陈建克                                          573,512
7                   朱信阳                                          450,169
8                   高亦强                                          377,260
9                   朱宝新                                          318,525
10                   张微微                                          318,525
11                   胡新宇                                          218,795
12                    张璐                                           191,252
13                   黄永钦                                          166,656
14                   陈建强                                          164,232
15                   胡万伍                                          164,232
16                   吴建平                                          157,452
17                   吴建敏                                          157,451
18                   吴万雄                                           92,346
19                   郑爱珍                                           86,723
20                   王建清                                           84,821
21                   吴建芳                                           81,110
22                   吴建玲                                           81,110
23                    李南                                            79,346
24                   胡琦莹                                           79,346
25                   林建新                                           79,346
26                   周敬东                                           79,346
27                   陈珠献                                           68,125
28                   钱旭光                                           63,507
29                   倪仕灿                                           62,921
30                   周炳辉                                           61,813
31                   陈庆更                                           61,813
32                   叶崇银                                           55,566
33                   朱益忠                                           55,566
34                   黄永余                                           55,566
35                   林智生                                           44,970
36                   陈国际                                           43,005
37                   陈庆来                                           43,005
38                   徐也洁                                           39,285
39                    金萍                                            20,542
40                   宋国峙                                           20,542
41                   赵兰芬                                           16,446
42                   朱筱秋                                           16,446
43                   高小珍                                           12,119
44                   吴晓东                                            8,223
45                   吴元丹                                            8,223
                       小计                                        11,375,480
序号                            购买乐清逢源100%股权
1                   吴炳池                                        2,347,275
2                   陈景城                                        1,967,403
3                    张帆                                           772,854
4                   南存辉                                          765,573
5                   张智寰                                          462,975
6                   潘性莲                                          365,347
7                   南笑鸥                                          318,746
8                    南尔                                           318,746
9                   南金侠                                          318,746
10                   叶建丹                                          318,746
11                   郑春林                                          318,529
12                   吴旭升                                          318,422
13                   吴依娜                                          159,226
14                   吴丽娜                                          159,226
15                   赵丽娜                                          139,541
16                   朱爱忠                                           95,263
17                   郑志东                                           95,263
18                   陈宣富                                           82,227
19                   赵志芬                                           80,327
20                   陈业欣                                           63,703
21                   郑孟印                                           16,445
22                   卢锡林                                           15,859
23                   胡二敏                                           13,688
24                   仲逸华                                           12,328
25                   王莲英                                           12,328
26                   李银良                                           12,328
27                   王晨怡                                           12,328
28                   金小阳                                            9,863
29                   吴华荣                                            9,026
30                   倪月华                                            8,213
31                    季瑛                                             8,213
32                   林芬芬                                            8,213
33                   王一路                                            8,213
34                   陈晓玲                                            8,213
35                   洪宝妹                                            8,213
36                    俞武                                             8,213
37                   朱洁文                                            8,213
38                   赵微微                                            8,213
39                   包秀根                                            4,638
40                   张惟峰                                            4,116
41                    朱虹                                             4,116
42                    梁望                                             4,116
43                   潘丽珠                                            4,116
44                   王鹏举                                            4,116
45                   王竹芳                                            4,116
                       小计                                         9,685,582
序号                            购买杭州泰库100%股权
    1                   王永才                                        4,138,218
    2                   柯丽华                                          955,096
    3                   张晓原                                          876,440
    4                    陈卉                                           851,804
    5                    陆川                                           720,944
    6                    陈源                                           636,858
    7                   金秀华                                          636,858
    8                   胡子洛                                          318,429
    9                   吴红宇                                          318,429
   10                   施曼野                                          318,429
   11                   戈悟觉                                          318,429
   12                    包正                                           318,429
   13                    林齐                                           159,229
   14                    陈雷                                           127,371
   15                   吴敏洁                                           95,544
   16                   陆秀峻                                           63,685
                          小计                                        10,854,192
              股票发行数量合计                                      383,537,509
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行调整,发行股份数量也随之进行调整。
    最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

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 (四)发行股份的锁定期
    1、南存辉、正泰集团及正泰新能源投资的锁定期承诺
    南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺:通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市
公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。
    南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
    本次交易完成后,如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
    2、通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟的锁定期承诺
    通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟承诺:通过本次交易取得的上市公司股份,如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。
    本次交易完成后,如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
    3、其他交易对象的锁定期承诺
    本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资、通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟外其他交易对象承诺:通过本次交易取得的上市公司股份,如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。
    在上述基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,如其认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期,在12个月法定锁定期届满后,其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁,当期未解锁的对价股份不进行转让。
    第一期解锁:其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可解锁股份数为:
其所取得的对价股份25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份;
    第二期解锁:其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可新增解锁股份数为:其所取得的对价股份60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数;
    第三期解锁:其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后,可新增解锁股份数为:其所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
    如其认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期,则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
    上述限售期届满后,如其(若为自然人)成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
    本次交易完成后,如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的评估值
    根据坤元评估出具的坤元评报[2016]71号、坤元评报[2016]74号、坤元评报[2016]75号、坤元评报[2016]72号及坤元评报[2016]73号《资产评估报告》,坤元评估以2015年11月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估,并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论;采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评
估并以其结果作为最终评估结论。
      本次交易标的具体评估结果如下:
                                                                        单位:万元
        交易标的            账面值(万元)     评估值(万元)       评估增值率
正泰新能源开发85.96%股权         520,655.76         810,070.33            55.59%
   乐清祥如100%股权              30,400.31          53,865.64            77.19%
   乐清展图100%股权              15,774.03          27,949.60            77.19%
   乐清逢源100%股权              13,431.01          23,797.53            77.18%
   杭州泰库100%股权              15,048.01          26,668.77            77.22%
          合计                    595,309.12         942,351.88            58.30%
      交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据,各标的资产交易价格如下表所示:
                                                                        单位:万元
                交易标的                    对应评估值            交易价格
  正泰新能源开发85.96%股权                     810,070.33           810,070.33
  乐清祥如100%股权                              53,865.64             53,865.64
  乐清展图100%股权                              27,949.60             27,949.60
  乐清逢源100%股权                              23,797.53             23,797.53
  杭州泰库100%股权                              26,668.77             26,668.77
                  合计                           942,351.88           942,351.88
五、募集配套资金情况
      (一)发行方式
      本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
      (二)发行对象
      公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
    在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后,公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
    (三)定价基准日及发行价格
    本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日。
    本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行底价将进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的发行底价,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行底价。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金发行对象申购报价情况,与本次交易独立财务顾问协商确定。
    (四)发行数量
    本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整,并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
    最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
    (五)股份锁定安排
    本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
    (六)募集配套资金用途
    本次募集配套资金总额不超过450,000万元,具体投资项目如下表所示:
                                                                       单位:万元
  序号                   项目名称                        拟使用募集资金
    1               国内外光伏电站项目                              330,000.00
    2           国内居民分布式光伏电站项目                          100,000.00
    3                智能制造应用项目                               20,000.00
                            合计                                     450,000.00
六、股票发行价格调整方案
    (一)发行股份购买资产股票发行价格调整方案
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整:
    A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年5月15日)的收盘点数(即4,308.69点)跌幅超过10%;或
    B、中证全指电气设备指数(H30189)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年5月15日)的收盘点数(即9,071.58点)跌幅超过10%。
    上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价调整后的发行价格。
    (二)发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日为该次董事会决议公告日,调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
七、业绩承诺及补偿安排
    (一)承诺业绩
    根据坤元评估出具的坤元评报[2016]71号资产评估报告之评估说明,预计正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径净利润分别为70,101.00万元,80,482.00万元和90,006.00万元。
    本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺,正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元,80,482.00万元和90,006.00万元。
    本次重大资产重组实施完毕后,应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时,由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查,出具专项审核意见。在补偿期限届满时,上市公司聘请合格审计机构对期末正泰新能源开发进行减值测试,并出具减值测试报告及专项审核意见。正泰新能源开发的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
    (二)业绩补偿承诺方
    本次发行股份购买资产正泰新能源开发业绩补偿承诺方包括除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产交易对方。
    (三)补偿期间
    盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度,即2016年、2017年、2018年。
    若本次重大资产重组在2016年12月31前未能实施完毕,则盈利补偿期间作相应调整。
    (四)利润补偿的实施
    业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为:
    (截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)补偿期限内各年的预测净利润数总和发行股份购买资产发行股份总数-累积已补偿股份数量
    业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
    如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的,应以现金补偿,应补偿的现金为:
    应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的资产总对价-(已补偿现金金额+已补偿股份数量本次发行股份购买资产的发行价格)
    (五)期末减值测试及相应补偿安排
    在补偿期限届满时,上市公司聘请合格审计机构对期末正泰新能源开发进行减值测试,并出具减值测试报告及专项审核意见,上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
    如:期末减值额/正泰新能源开发交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/标的资产总对价则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:
    期末减值额/每股发行价格-(补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格)。
    股份补偿方式不足以补偿的,业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金为:
    期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量本次发行股份购买资产的发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
    前述期末减值额为正泰新能源开发作价减去期末正泰新能源开发的评估值并扣除补偿期限内正泰新能源开发股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    (六)股份补偿及现金补偿具体操作安排
    上市公司在合格审计机构出具关于正泰新能源开发每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内,以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内,计算应回购的股份数量和现金补偿金额(如需),发出召开董事会的通知,并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
    如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿,上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方,上市公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份,并予以注销,在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
    如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿,上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方,业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
    (七)其他
    业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限。业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限。
    业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
八、本次重组对上市公司影响的简要分析
    (一)对上市公司股权结构的影响
    本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权,本次发行股份购买资产完成后,上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。标的资产评估值合计为942,351.88万元。按照标的资产的评估值和本次发行股票购买资产价格24.57元/股测算,上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过383,537,509股。
    同时,上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000万元,不高于本
次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    若不考虑募集配套资金,本次交易完成后,上市公司总股本将增加至1,698,443,894股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下:
                                                                         单位:股
                                                               本次交易后
                                  本次交易前
       股东名称                                         (不考虑募集配套资金)
                              持股数量      持股比例      持股数量      持股比例
正泰集团                      854,100,000    64.96%      954,537,060    56.20%
南存辉                         74,515,267     5.67%       88,560,023     5.21%
正泰新能源投资                          -          -      122,262,496     7.20%
通祥投资                                 -          -       40,802,180     2.40%
浙景投资                                 -          -       20,401,090     1.20%
TreasureBay                             -          -       15,545,127     0.92%
君彤鸿璟                                 -          -       12,240,654     0.72%
联和投资                                 -          -        5,694,871     0.34%
本次交易其余165位自然                  注
                              59,046,941      4.49%      111,156,216     6.54%
人交易对方
其他投资者                    327,244,177    24.89%      327,244,177    19.27%
          合计              1,314,906,385   100.00%    1,698,443,894   100.00%
注:本次交易其余165位自然人交易对方本次交易前持股数量按截至2015年11月26日(即《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前一日)持股数量计算。
    本次交易前,正泰集团直接持有本公司64.96%股份,为本公司的控股股东,南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份,并直接持有本公司5.67%股份,合并持有本公司70.62%股份,为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价942,351.88万元测算,不考虑配套募集资金,则本次交易完成后,正泰集团将直接持有本公司56.20%股份,并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司7.20%股份,合计将持有本公司63.40%股份,仍为本公司的控股股东;南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份,并将直接持有本公司5.21%股份,合计将持有本公司68.61%股份,仍为本公司实际控制人。

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 (二)对上市公司主要财务指标的影响
    根据经天健审阅的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表数据,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示:
                                                                       单位:万元
                                2015年11月30日/         2014年12月31日/2014年
                                 2015年1-11月
        财务指标
                             交易前       交易后        交易前       交易后
总资产                    1,290,933.26  3,268,957.12  1,220,217.29  2,779,082.78
所有者权益                  690,413.59  1,176,624.10   644,243.88   943,334.27
归属于母公司所有者权益     651,573.05  1,135,809.10   603,991.97   898,698.54
归属于母公司所有者的每股          4.96          6.69          4.59          5.29
净资产(元/股)
资产负债率                       46.52         64.01         47.20         66.06
营业收入                  1,076,435.92  1,546,587.13  1,276,723.00  1,645,069.29
利润总额                    196,210.51   205,575.39   232,385.33   228,629.61
净利润                      166,911.94   174,482.75   196,718.23   189,957.37
归属于母公司所有者的净利   155,570.41   162,826.75   183,277.81   176,539.54

扣除非经常性损益后归属于   149,771.75   161,202.05   174,470.04   167,559.34
母公司所有者的净利润
基本每股收益(元/股)             1.18          0.96          1.39          1.04
扣除非经常性损益后的基本          1.14          0.95          1.33          0.99
每股收益(元/股)
    本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。标的资产因其所处行业特点,其资产负债率偏高,因此导致上市公司资产负债率将增加。
    正泰新能源开发因目前正处于发展期,盈利能力尚未完全释放,因此报告期内净利润较低。基于报告期内2014年及2015年1-11月财务数据,本次交易完成后上市公司净利润未发生重大变化,基本每股收益有所下降。本次重组完成后,随着正泰新能源开发盈利能力的释放,预计上市公司盈利能力将得到增强。
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序
    本次重组预案及相关议案已于2015年11月8日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过,本次重组报告书及相关议案已于2016年3月9日经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过,本公司已于2015年11月8日与交易
   对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》,并于2016年3月9日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易已经7家企业交易对方权力机构决策程序审议通过。
        本次重组尚需履行的批准程序包括:
        1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准;
        2、本次交易尚需取得商务部审批(如需);
        3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
        在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
   十、本次重组相关方作出的重要承诺
   承诺       承诺方                              承诺内容
   事项
                         1、保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、
                         准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                         2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                         完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
                         件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误
                         导性陈述或者重大遗漏;
                         3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
              全体交易  披露的合同、协议、安排或其他事项;
                对方
关于信息真             4、承诺如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
实、准确和完            记载、误导性陈述或者重大遗漏,给正泰电器或者投资者造成损失的,
整的承诺               将依法承担赔偿责任;
                         5、承诺如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                         误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                         调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在正泰电器拥有权益的
                         股份。
                         承诺《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                上市    关联交易报告书》及其摘要,以及公司所出具的相关申请文件不存在虚
                公司    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
                         个别和连带的法律责任。
             上市公司  承诺《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
             董事、监  关联交易报告书》及其摘要,以及公司所出具的相关申请文件不存在虚
             事、高级  假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
             管理人员  个别和连带的法律责任。
                        通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月
                        内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
                        日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
                        的,上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露
                        的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
             南存辉、  或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在
             正泰集团  该上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管
             及正泰新  部门另行要求为准。
             能源投资  南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其与公司签订的《盈利补偿协
                        议》的约定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本次发行所获上
                        市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
                        本次交易完成后,如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
                        项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
                        通过本次交易取得的上市公司股份,如在取得股份时对其用于认购股份
                        的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起十二
             通祥投个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起三十六个
             资、杭州  月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求
             浙景、君  为准。
             彤鸿璟
关于股份锁             本次交易完成后,如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
定的承诺               项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
                        通过本次交易取得的上市公司股份,如在取得股份时对其用于认购股份
                        的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起十二
                        个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起三十六个
                        月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求
              除南存   为准。
             辉、正泰  在上述基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,如其认购的
             集团、正  全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期,在12个月法定锁定
             泰新能源  期届满后,其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解
             投资、通  锁,当期未解锁的对价股份不进行转让。
             祥投资、  第一期解锁:其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月
              杭州浙   后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可解
             景、君彤  锁股份数为:其所取得的对价股份25%-履行利润承诺补偿义务所补偿
             鸿璟外其  股份;
             他交易对  第二期解锁:其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月
                象     后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后,可新
                        增解锁股份数为:其所取得的对价股份60%-累计履行利润承诺补偿义
                        务所补偿股份-已解锁股份数;
                        第三期解锁:其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12
                        个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完
                        毕之日后,可新增解锁股份数为:其所取得的对价股份-累计履行利润
                        承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
                        如其认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期,则该等股
                        份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的
                        《盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本
                        次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
                        上述限售期届满后,如其(若为自然人)成为上市公司的董事、监事或
                        高级管理人员,还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律
                        规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
                        本次交易完成后,如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
                        事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
                        1、在本次交易之前,本公司/本人与正泰电器不存在显失公允的关联交
                        易;
                        2、本次交易完成后,本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能减少与
                        正泰电器及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为正泰电器股东
                        之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;
             除通祥投  不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优
             资、浙景  先权利;
减少及规范   投资及君  3、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司/本人及所控制的其他企
关联交易的   彤鸿璟外  业将与正泰电器及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
   承诺      的全体交  签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内
              易对方   控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易
                        价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
                        定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害正
                        泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为;
                        4、若违反上述声明和保证,本公司/本人将对因前述行为而给正泰电器
                        造成的损失向正泰电器进行赔偿。
                        1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产
                        和销售业务,正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的
                        开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本
                        次交易完成后,正泰电器将作为本人/本公司从事低压电器产业及光伏
                        产业的唯一平台,除宁夏欧贝黎外,本人/本公司及本人/本公司控制的
             正泰集    其他企业不存在从事光伏行业的情形;
             团、正泰  2、在本次重组取得中国证监会核准之日起5年内,本人/本公司将推动
避免同业竞
             新能源投  解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题。如5年内上述权
争的承诺    资、南存  属瑕疵问题得以解决,在上市公司依法履行相关决策程序的前提下,本
             辉        人/本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司;如5年内上述权
                        属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司,本人
                        /本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方;如5年内宁夏欧贝黎未
                        能注入上市公司,且未能转让给无关联第三方,将采用托管给上市公司
                        管理的方式避免本人/本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在
                        同业竞争;
                   3、本次交易完成后,在本人/本公司持有正泰电器股票期间,除正泰电
                   器及其下属企业外,本人/本公司及本人/本公司控制的除宁夏欧贝黎以
                   外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营
                   的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与正泰电器及
                   其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
                   4、本次交易完成后,在本人/本公司持有正泰电器股票期间,除正泰电
                   器及其下属企业外,如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的现
                   有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与正泰电器及其下属公司经
                   营的业务产生竞争,则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采
                   取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰
                   电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本公司及本人/
                   本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相
                   同或类似的业务,以避免同业竞争;如本人/本公司控制的其他企业有
                   任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动,
                   则立即将上述商业机会通知正泰电器,并将该商业机会优先提供给正泰
                   电器;
                   5、如违反以上承诺,本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分
                   赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
                   1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产
                   和销售业务,正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的
                   开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务,本
                   公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产
                   品的研发、生产和销售,光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总
                   包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器、目标公司主营业务构成或可
                   能构成竞争的业务的情形;
                   2、本次交易完成后,在本公司/本人持有正泰电器股票期间,除正泰电
        除正泰集  器及其下属企业外,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直
        团、正泰  接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可
        新能源投  能构成竞争的业务,亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业
        资、南存  务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
        辉、通祥  3、本次交易完成后,在本公司/本人持有正泰电器股票期间,除正泰电
        投资、浙  器及其下属企业外,如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的现
        景投资及  有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与正泰电器及其下属公司经
        君彤鸿璟  营的业务产生竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采
        外的全体  取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰
        交易对方  电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司/本人及本公
                   司/本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相
                   同或类似的业务,以避免同业竞争;如本公司/本人控制的其他企业有
                   任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活
                   动,则立即将上述商业机会通知正泰电器,并将该商业机会优先提供给
                   正泰电器;
                   4、如违反以上承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分
                   赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
              除通祥投
              资、浙景
避免资金占             在本次交易后不会占用正泰电器及其下属子公司的资金或要求其为本
              投资及君
用、关联担保            人/本企业及本人/本企业下属企业提供担保,否则,应承担个别及连带
              彤鸿璟外
  的承诺               责任。
              的全体交
               易对方
                         在本次交易完成后,保证正泰电器的独立性符合《上市公司重大资产重
                         组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
                         等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公
                         司独立性的相关规定”的要求,保证正泰电器人员独立、资产独立完整、
                         业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:
                         (一)关于保证正泰电器人员独立
                         1、保证正泰电器的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
                         级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董
                         事、监事以外的其他职务,且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其
                         他企业领薪;保证正泰电器的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业
                         控制的其他企业中兼职。
                         2、保证正泰电器拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该
                         等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。
                         (二)关于保证正泰电器财务独立
                         1、保证正泰电器建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系
              除通祥投  和财务管理制度。
              资、浙景
保持上市公             2、保证正泰电器独立在银行开户,不与本人/本企业及本人/本企业控
              投资及君
司独立性的             制的其他企业共用一个银行账户。
              彤鸿璟外
   承诺                 3、保证正泰电器依法独立纳税。
              的全体交  4、保证正泰电器能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
               易对方   5、保证正泰电器的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其
                         他企业双重任职。
                         (三)关于正泰电器机构独立
                         保证正泰电器依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机
                         构,与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间不产生机构混同
                         的情形。
                         (四)关于正泰电器资产独立
                         1、保证正泰电器具有完整的经营性资产。
                         2、保证不违规占用正泰电器的资金、资产及其他资源。
                         (五)关于正泰电器业务独立
                         保证正泰电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
                         面向市场自主经营的能力;尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的
                         其他企业与正泰电器的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签
                         订协议,并将按照有关法律、法规、正泰电器公司章程等规定,履行必
                         要的法定程序。
本次交易不   全体交易  承诺在本次交易获得正泰电器董事会及股东大会批准的情况下,除非中
可撤销的承     对方    国证券监督管理委员会未予以核准,正泰电器发行股份购买本人/本企
    诺                  业持有的新能源开发的股权之交易为不可撤销事项。
                        1、本人系具有完全民事行为能力的自然人,拥有与正泰电器签署本次
                        交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格;本
                        企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的企业,不存在根据相关
                        法律法规或章程需要终止或解散的情形,拥有与正泰电器签署本次交易
                        涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格;
关于与正泰             2、在本人/本企业与正泰电器签署的相关交易协议生效并执行完毕之
电器进行发             前,本人/本企业保证不就本人/本企业所持新能源开发的股权设置质押
             全体交易
行股份购买             等任何第三人权利,保证新能源开发正常、有序、合法经营,保证新能
               对方
资产交易的             源开发不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
   承诺                 增加重大债务之行为,保证新能源开发不进行非法转移、隐匿标的资产
                        行为。如确有需要,本人/本企业须经正泰电器书面同意后方可实施;
                        3、本人/本企业未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
                        4、除非事先得到正泰电器的书面同意,本人/本企业保证采取必要措施
                        对本人/本企业向正泰电器转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保
                        密。
                        截至本承诺函出具日,本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内,
                        不存在以下情形:
                        1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠
                        纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
                        2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;
未受处罚的   全体交易  3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
   承诺        对方    施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                        4、除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
                        大违法行为。
                        截至本承诺函出具日,本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未
                        了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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小叶子
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 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
       (一)严格履行信息披露义务
       本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律、法规的要求,及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
       (二)资产定价公允性
    本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据,经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
    (三)业绩补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,公司已与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟之外的全体发行股份购买资产交易对方签署了《盈利补偿协议》,对业绩补偿安排进行了约定,具体内容参见本报告书之“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
    (四)股份锁定安排
    本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定,具体股份锁定安排参见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“(四)发行股份的锁定期”。
    (五)过渡期间损益归属
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。标的资产交割后,上市公司可适时提出对标的资产进行审计,确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
    标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
    (六)关于每股收益摊薄的填补回报安排
    1、本次重组后每股收益变化情况
    (1)基于上市公司最近一年及一期备考合并财务报告的每股收益变化情况
    本次交易前,上市公司总股本为131,490.64万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为38,353.75万股,本次交易后上市公司总股本将增至169,844.39万股。
    本次发行股份购买资产标的资产评估值为942,351.88万元,交易价格为942,351.88万元。本次交易后,上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。
    根据已经天健审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报告,假设本次交易于2014年1月1日完成,本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围,则上市公司2014年、2015年1-11月的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下:
                                     2015年1-11月                2014年
          财务指标
                                  交易前    交易后备考    交易前    交易后备考
上市公司扣除非经常性损益后归
                               149,771.75   161,202.05  174,470.04  167,559.34
属于母公司股东的净利润(万元)
上市公司总股本(万元)         131,490.64  169,844.39  131,490.64  169,844.39
扣除非经常性损益后的基本每股
                                      1.14         0.95        1.33         0.99
收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                      1.14         0.95        1.33         0.99
收益(元/股)
    根据上表,本次交易后,上市公司2014年度、2015年1-11月扣除非经常性损益后的备考每股收益将被摊薄。
    (2)预计本次重组完成后的每股收益情况
    1)主要假设
①假设在本报告书签署日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为24.57元/股,发行数量为383,537,509股。
②假设公司现有业务2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均等于2014年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,即174,470.04万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测。
③假设正泰新能源开发2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润等于2016年至2018年承诺净利润数,即分别为70,101.00万元,80,482.00万元和90,006.00万元。
④假设公司在2016年7月1日完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次资产重组实际完成时间的判断,最终重组完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
⑤假设重组完成后公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于公司现有业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上正泰新能源开发2016年至2018年承诺净利润数(2016年仅考虑自7月1日假设重组完成后净利润,按全年承诺净利润50%计算),即分别为209,520.54万元,254,952.04万元和264,476.04万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测。
⑥假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化;上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年、2017年及2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    2)对公司每股收益指标的影响
    基于上述假设和说明,本次重组完成后的2016年、2017年及2018年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与每股收益指标如下:
                财务指标                    2016年度     2017年度    2018年度
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司    209,520.54   254,952.04  264,476.04
股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)          1.39         1.50        1.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)          1.39         1.50        1.56
    因此,在前述相关假设成立的前提下,预计本次交易完成后的2016年至2018年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于2014年将有所增厚。
    2、填补回报的具体措施
    为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险,上市公司拟采取以下措施:
    (1)进一步提高公司竞争能力,努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后,公司将凭借行业内长期积累的经验,不断发挥公司在低压电器业务的竞争优势及品牌优势,增强公司现有产品的市场竞争力,进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险,提升经营效率和盈利能力。
(2)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    (3)加快完成对标的资产的整合,努力实现正泰新能源开发的预期效益
    本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分发挥产业协同效应,并积极进行市场开拓,保持与客户的良好沟通,并加强内部管理,努力提升正泰新能源开发的经营效益,并充分调动公司及正泰新能源开发在采购、销售及综合管理等各方面的优势,努力实现正泰新能源开发的预期效益。
    (4)加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到帐后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。
    (5)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策,在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完善,明确了公司分红的决策程序机制,有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,上市公司董事、高级管理人员承诺如下:
    上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行:
    (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    (四)承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (五)承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (七)严格执行关联交易决策程序
    本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决相关议案,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
    (八)提供网络投票平台
    根据相关规定,为切实保护广大股东的合法权益,本公司将在审议本次交易的股东大会上,就本次交易的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问,国泰君安经中国证监会批准依法设立,具有保荐机构资格。
    本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
                       第二节 重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
    尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止或取消的可能。此外,若本次交易标的资产业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意风险。
二、本次重组审批风险
    本次重组尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过,本次交易尚需取得商务部审批(如需),中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。如外资交易对方增资上市公司未获得审批,则本次重组存在交易对方进行调整的风险。综上,本次重组交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、标的资产估值风险
    根据坤元评估出具的坤元评报[2016]71号、坤元评报[2016]74号、坤元评报[2016]75号、坤元评报[2016]72号及坤元评报[2016]73号《资产评估报告》,以2015年11月30日为评估基准日,正泰新能源开发85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权评估值分别为81.01亿元、5.39亿元、2.79亿元、2.38亿元及2.67亿元,评估增值率分别为55.59%、77.19%、77.19%、77.18%及77.22%,评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况,提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、标的资产业绩承诺实现的风险
    根据上市公司与除通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的《盈利补偿协议》,业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元,80,482.00万元和90,006.00万元。
    正泰新能源开发未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政策等诸多因素影响。业绩承诺期内,如上述因素发生较大变化,则存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,对上市公司股东利益造成损害,提请投资者注意风险。
五、当期每股收益摊薄的风险
    根据经审阅的上市公司备考财务报告数据,上市公司备考2014年度及2015年1-11月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为167,559.34万元和161,202.05万元,对应扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.99元/股和0.95元/股,较本次交易前上市公司同期每股收益1.33元/股和1.14元/股存在大幅摊薄的情形。
    尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施,通过提高整合绩效,完善内控制度,为上市公司实现未来发展战略提供保障。且本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方承诺,正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元,80,482.00万元和90,006.00万元。但本次交易后,上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
六、募集配套资金风险
    本次交易拟募集配套资金总额不超过45亿元,用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后,受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式,将会带来一定的财务风险及融资风险。

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小叶子
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 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
    (一)行业政策风险
    正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设、EPC业务和组件制造业务。近年来,我国不断出台光伏发电产业利好政策,对于光伏发电企业给予电价补贴,极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展,也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步,光伏发电成本近年来已经显着下降,但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本,光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时,政府对于光伏电站的补贴政策,也直接关系组件制造业务的发展前景。目前国家大力发展光伏发电产业,相关利好政策为正泰新能源的盈利带来良好预期,但如果相关政策在未来出现重大变化,可能在很大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的经营状况和盈利能力。
    (二)行业竞争风险
    随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动,光伏发电产业正处于加速发展周期,行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时,风电、水电、核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电,风电占地面积较小,水电、核电发电成本较低,均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势,但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。
    (三)设备与原材料价格变动的风险
    光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步和产能增加的影响,组件价格已经大幅下降。正泰新能源开发自身亦具有1.3GW的组件产能,可以通过一体化经营,实现业务互补,抵消原材料变动的风险。但是,如果未来组件和及用于制造太阳能电池的硅片及其他设备与原材料价格大幅度上升,仍将对于正泰新能源开发未来经营业绩可能造成不利影响。
    (四)弃光限电风险
    在相关利好政策的推动下,我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤,光照丰富,因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是,西部地区自身电力消纳能力小,加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步,导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网,导致“弃光限电”,目前正泰新能源开发部分下属电站即不同程度存在“弃光限电”情况。虽然正泰新能源开发通过电站选址,尽量避免产生“弃光限电”,同时国家电力部门亦通过加强电网建设,增强电力跨区域调度能力,但是在电力输送能力充分加强之前,正泰新能源开发的部分已并网电站及在建、拟建电站仍将面临“弃光限电”情形,从而对正泰新能源开发经营业绩造成不利影响。
    (五)电价补贴滞后的风险
    目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分,即脱硫标杆电价和电价补贴。
光伏电站实现并网发电后,脱硫标杆电价的部分,由电网公司直接支付,可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部,由国家财政部根据国家
能源局发布的补贴企业目录,从可再生能源基金中拨付。近年来,国内可再生能源发电项目发展迅速,因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金,而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于电价补贴以国家信用为基础,该项收入无法收回的风险极低。但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长,从而可能导致国家财政部发放可再生能源补贴有所滞后。若这种情况得不到改善,将可能会影响发电企业的现金流,进而对企业的经营业绩产生不利影响,提请投资者注意风险。
    (六)出口业务“双反”等贸易壁垒风险
2013年、2014年和2015年1-11月,正泰新能源开发太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过50%。随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大,国际竞争力日益增强,欧美等国出于保护本国光伏产业的目的,对我国光伏企业提起“双反”调查,并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。
报告期内,正泰新能源开发出口业务在一定程度上受到了“双反”影响,正泰新能源开发采取筹建、收购海外太阳能电池组件制造企业等措施积极应对“双反”影响,因此“双反”等贸易壁垒未对正泰新能源开发生产经营产生重大不利影响。但如未来欧美等国采取更保守的贸易保护措施,而正泰新能源开发又无法有效应对,则将对盈利能力产生不利影响。
    (七)部分光伏电站运营所涉及的土地和房产办证风险
    根据相关法律法规,地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式,电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地,配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前,正泰新能源开发的部分土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持,正泰新能源开发亦正在积极办理相关手续,且对于其中大部分尚未取得权属证书的土地、房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍,但是正泰新能源开发的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影响。
    (八)海外经营风险
    正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验,以控股或参股形式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发。正泰新能源开发已开发的部分电站已经通过出售实现盈利,尚持有97兆瓦已并网的海外电站,同时有82兆瓦在建及拟建海外电站,遍及罗马利亚、保加利亚、西班牙、日本、韩国、土耳其等国家。目前,正泰新能源开发通过聘请当地运营公司,实现电站的后续运营管理。
由于海外电站的分布相对分散且距离较远,正泰新能源开发如不能对于海外电站实现有效管理并及时了解及应对经营中所出现的各种问题,则面临着海外经营管理的风险。
    (九)人才流失风险
    光伏发电行业作为国家政策大力扶持的战略性新兴产业,对于具备光伏发电行业相关知识和技能的高级人才有一定依赖度。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展,各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激烈,尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才有巨大的需求缺口。但是,由于该行业人才培养体系的建立相对较晚,相关的教育和培训投入有限,光伏发电专业人才尤其是管理人才存在短缺的局面。若未来正泰新能源开发主要管理人员发生较大变动或出现专业人才流失,将对未来的经营管理带来不利影响。
八、募集资金投资项目风险
    (一)净资产收益率摊薄的风险
    本次重组拟募集配套资金不超过45亿元,主要用于国内外光伏电站项目及国内居民分布式光伏电站项目建设。根据光伏发电项目的行业特性,光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入,因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平,从而可能导致配套募集资金发行完成后上市公司净资产收益率被摊薄的风险,提请投资者注意。
    (二)募集资金投资项目实施风险
    公司本次配套募集资金主要拟用于国内外光伏电站项目及国内居民分布式光伏电站项目建设,项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目已经过详细的论证,具备人才、技术、市场的充分准备,但是也可能因为政策环境、项目建设进度、市场环境等方面的变化,导致项目未能达到预期的实施效果,提请投资者注意风险。
九、公司治理与整合风险
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求,不断完善公司内部法人治理结构,健全内部管理制度。本次交易完成后,正泰新能源开发将成为本公司控股子公司,本公司的资产规模大幅增加,业务范围也进一步拓广,管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理,则可能面临公司治理有效性的风险。
    本次交易完成后,上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。业务范围扩大后,将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理,存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
十、财务风险
    (一)资产负债率较高的风险
    光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中,正泰新能源开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出,相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至2015年11月30日,正泰新能源开发合并报表口径下资产负债率为75.73%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金,正泰新能源开发的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
    (二)利率风险
    2013年、2014年和2015年1-11月,正泰新能源开发合并报表口径下财务费用分别为3.39亿元、4.49亿元和4.39亿元,占当期营业收入的比重为12.44%、11.73%和9.09%。正泰新能源开发借款规模大,财务费用对净利润影响较大,如果未来利率水平大幅上升,将对公司经营业绩造成不利影响。
                       第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    (一)本次交易的背景
    1、发展清洁能源已成为应对气候变化、优化能源结构的必然选择
    在全球温室气体排放持续增加,气候变化威胁日益增大,能源消费剧增,煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速,生态环境不断恶化,经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下,加快对各种可再生、无污染绿色能源的开发和利用已成为世界各国的共识。
    2014年11月12日,中美联合发表《中美气候变化联合声明》,中国计划在2030年左右二氧化碳排放达到峰值,非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右;2015年6月30日,中国政府向联合国气候变化框架公约秘书处提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》,确定2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任。
    太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,得到各国政府的重视和支持,成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下,太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据《全球新能源发展报告2015》,全球光伏发电装机总量从2006年的7.1GW增长到2014年188.8GW,是二十一世纪发展最快的行业之一。
    2、光伏发电成本快速下降,逐步实现等价点,发展空间广阔
    随着光伏转换技术的不断提高,光伏发电成本持续下降,根据德意志银行2015年2月发布的光伏行业市场研究报告,2015年初全球已有39个国家和地区的光伏发电已达到电网(用电侧)的等价点(即光伏度电成本与用电侧电费均价相等),具体情况如下:
    随着各国政府政策的持续支持,全球碳排放交易机制的逐步形成,光伏发电产业链技术持续创新、产业链成本持续下降,各国光伏发电等价点将逐个实现,光伏发电将具有更强的能源市场竞争力。同时,随着我国及全球能源供给结构调整,光伏发电发展空间广阔。
    3、智能电网快速发展将解决传统电网消纳瓶颈,匹配能源结构中新能源发电比重的上升
    包括光伏发电、风力发电在内的清洁能源发电的特点是间歇性、周期性,电网系统对周期性发电的清洁能源发电的消纳能力是能源结构调整的重要基础。智能电网系统的特点是具有坚强的电网基础体系和技术支撑体系,能够适应大规模清洁能源和可再生能源的接入,电网的坚强性得到巩固和提升;我国”十二五”规划、科技部《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、国家电网公司《“十二五”电网智能化规划》等均对智能电网及其对新能源发电的针对性支持进行了规划,到2015年将初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系,基本实现风电、光伏发电等可再生能源的友好接入和协调控制,为能源结构调整奠定坚实政策环境基础。
    以德国为例,德国风电和光伏发电装机总量约70GW,约90%接入110千伏及以下电压等级的配电网;截至2015年中太阳能与风力发电总量接入占德国总用电量的78%,依靠先进的电网系统,有效实现了电网对新能源的消纳。
    目前,我国智能电网的快速发展为光伏发电奠定坚实的基础,使光伏发电的快速发展获得历史机遇。
    4、政策支持下我国光伏发电行业当前处于历史性发展机遇期
    随着光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降,以及电网基础设施的智能化发展,我国光伏产业扶持政策相继出台,逐步明确了光伏发电补贴政策及金融信贷支持和并网管理服务等相关细节,地方政府也出台了相应的扶持政策。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》、科技部《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》等国务院及主管部委文件明确了大力发展太阳能产业的战略方向。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持,将促进我国未来光伏发电市场保持稳定快速增长。
    2013年7月4日,《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展,制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2014年11月19日,国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014年-2020年)》(国办发[2014]31号),提出到2020年,光伏装机达到100GW左右。2015年3月,国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案的通知》(国能新能[2015]73号),为稳定扩大光伏发电应用市场,2015年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW,年度装机目标创历史新高。2015年9月28日,国家能源局发布《调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》,全国增加光伏电站建设规模5.3GW,较原定2015年规划进一步增加了30%、总建设规模达到23.1GW。
    目前,我国光伏行业正处于历史性快速发展机遇期。
    5、正泰新能源开发是光伏行业内最具竞争优势的企业之一
    正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一,自2009年起即自主投资开发光伏电站;目前主要从事国内外光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售,目前已成为国内光伏电站的龙头企业。
正泰新能源的光伏电站规模位居国内前列,电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。正泰新能源开发主营业务涵盖了太阳能电池、组件的生产及销售,EPC工程总包,电站开发、建设及运营,具有明显的产业协同效应。同时,正泰新能源开发积极布局海外,开拓全球市场,已成为具有国际竞争力的光伏企业。
    截至本报告书签署日,正泰新能源开发及其下属控股子公司已建成并网电站1,317MW。
    同时,正泰新能源开发拥有700MW的太阳能电池片产能、1,300MW的太阳能组件产能,其中在德国拥有300MW的太阳能组件产能。
    (二)本次交易的目的
    1、顺应国家产业政策,把握电力改革机遇,提升商业模式
    本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期,通过本次重组向上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务,顺应国家产业支持政策,为上市公司提供新的业务及盈利增长点;同时,有利于上市公司把握电力改革机遇,提升商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面,其中光伏是政策明确支持发展的分布式电源类型。
    正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇,通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产,亦将实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务,未来上市公司将积极把握电改配售端放开机会,参与售电业务,构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网,实现商业模式转型;积极发展地面光伏电站的同时,大力发展分布式屋顶电站,全面参与用户侧分布式电源市场;打造能源互联网平台,整合光伏发电及电器制造的产业链资源,发挥协同效应。
    通过本次资产重组,正泰电器将积极布局光伏发电,完善电力产业链各个环节,从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业,打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。
    2、提升上市公司盈利能力和发展潜力,进一步回报投资者
    正泰电器自上市以来,主营业务及盈利水平保持持续较快增长,净利润由2010年上市当年的7.04亿元增长至2014年的19.67亿元,为投资者创造了丰厚的投资回报。
    通过本次重大资产重组,上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发,拥有良好的发展前景;预计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。根据上市公司与除通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的《盈利补偿协议》,业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元,80,482.00万元和90,006.00万元,该部分盈利将增加未来上市公司盈利,若不考虑募集配套资金影响,预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后,上市公司将增加新的盈利增长点,有利于增强盈利能力,进一步回报投资者。
    3、有助于丰富业务类型、扩大净资产规模、提高抗风险能力
    公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售,收入绝大部分仍来自低压电器产品,已初步在国内确立了行业龙头地位,拥有一定的行业领先优势及品牌效应,盈利能力良好,但业务类型较为单一。本次重组,公司将进入具有较好发展前景的光伏发电行业,将进一步丰富业务类型,增加盈利来源。
    本次拟收购的标的资产截至2015年11月30日经审计的账面净资产合计为50.28亿元。截至2015年9月30日,上市公司未经审计的净资产为73.88亿元,按此测算,本次拟收购的标的资产账面净资产规模为上市公司截至2015年9月30日未经审计净资产的68.06%。本次交易完成后,公司净资产规模将进一步扩大。
    通过丰富业务类型,扩大净资产规模,公司抗风险能力将进一步提高。
二、本次重组需履行的决策程序及报批程序
    本次重组预案及相关议案已于2015年11月8日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过,本次重组报告书及相关议案已于2016年3月9日经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过,本公司已于2015年11月8日与交易对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》,并于2016年3月9日与交易对方签订附条
件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易已经7家企业交易对方权力机构决策程序审议通过。
    本次重组尚需履行的批准程序包括:
    1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准;
    2、本次交易尚需取得商务部审批(如需);
    3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
    在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
    根据公司第六届董事会第十六次会议决议、公司第六届董事会第十七次会议决议及公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》,本次交易具体方案如下:
    本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
具体包括:
    1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益
    本次重组收购前,正泰新能源开发股权结构如下:
    上市公司通过发行股份方式:
    (1)向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权。
    (2)向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权,向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权,向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权,向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权;乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。
    本次发行股份购买资产完成后,上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。
    2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000万元,不高于本次拟购买资产交易价格的100%,拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    (一)发行股份购买资产
    2015年11月8日,本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2016年1月13日,施成辂与南存辉签订协议,将其所持有的乐清逢源10,616,080元出资额转让予南存辉,2016年3月2日,该次股权转让完成工商变更登记。2016年3月9日,本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等166位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下:
    1、交易对方
    本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括:
    (1)正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人;
    (2)乐清祥如全部股东南存辉等47位自然人;
    (3)乐清展图全部股东徐志武等45位自然人;
    (4)乐清逢源全部股东吴炳池等45位自然人;
    (5)杭州泰库全部股东王永才等16位自然人。
    上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等166位自然人;其中,南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权、乐清祥如及乐清逢源股权;仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权;王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权。
    上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发100%权益。
    2、标的资产
      本次重组拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益;涉及的标的资产包括:
      (1)正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人持有的正泰新能源开发85.96%的股权;
      (2)南存辉等47位自然人持有的乐清祥如100%股权;
      (3)徐志武等45位自然人持有的乐清展图100%股权;
      (4)吴炳池等45位自然人持有的乐清逢源100%股权;
      (5)王永才等16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
      3、作价依据及交易对价
      根据坤元评估出具的坤元评报[2016]71号、坤元评报[2016]74号、坤元评报[2016]75号、坤元评报[2016]72号及坤元评报[2016]73号《资产评估报告》,坤元评估以2015年11月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估,并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论;采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。
      本次交易标的具体评估结果如下:
                                                                        单位:万元
        交易标的            账面值(万元)     评估值(万元)       评估增值率
正泰新能源开发85.96%股权         520,655.76         810,070.33            55.59%
   乐清祥如100%股权              30,400.31          53,865.64            77.19%
   乐清展图100%股权              15,774.03          27,949.60            77.19%
   乐清逢源100%股权              13,431.01          23,797.53            77.18%
   杭州泰库100%股权              15,048.01          26,668.77            77.22%
          合计                    595,309.12         942,351.88            58.30%
      交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据,各标的资产交易价格如下表所示:
                                                                       单位:万元
              交易标的                    对应评估值            交易价格
正泰新能源开发85.96%股权                     810,070.33           810,070.33
乐清祥如100%股权                              53,865.64             53,865.64
乐清展图100%股权                              27,949.60             27,949.60
乐清逢源100%股权                              23,797.53             23,797.53
杭州泰库100%股权                              26,668.77             26,668.77
                合计                           942,351.88           942,351.88

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小叶子
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   4、对价支付方式
    对价支付方式为向特定对象非公开发行股票。
    5、发行股票种类和面值
    本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。
    6、定价基准日及发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
    本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即24.57元/股(已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响)。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    7、股票发行数量
    根据本次交易标的交易对价942,351.88万元及发行股份价格24.57元/股测算,本次向全体交易对方发行的股份数量为383,537,509股,具体情况如下:
                        交易对方                    预计发行股份数量(股)
  序号                        购买正泰新能源开发85.96%股权
    1               正泰新能源投资                                  122,262,496
    2                  正泰集团                                     100,437,060
    3                  通祥投资                                      40,802,180
    4                  浙景投资                                      20,401,090
    5                TreasureBay                                    15,545,127
    6                  君彤鸿璟                                      12,240,654
    7                  上海联和                                       5,694,871
    8                   仇展炜                                        3,548,802
    9                   南存辉                                        1,455,831
   10                   周承军                                        1,103,583
   11                   钱秀兰                                        1,009,616
   12                   金建波                                          830,698
   13                   李崇卫                                          830,698
   14                   谢宝强                                          527,380
   15                   黄启银                                          527,380
   16                ZhixunShen                                       525,638
   17                  XindiWu                                         517,379
   18                   沈道军                                          407,914
   19                    罗易                                           346,413
   20                   胡远东                                          269,711
21                   朱晓霞                                          158,365
22                   袁艳辉                                           96,923
23         HONG,FrederickWingWah                                 87,307
24                   李栋荧                                           71,827
                       小计                                       329,698,943
序号                            购买乐清祥如100%股权
1                   南存辉                                       11,823,352
2                   朱信敏                                        3,257,620
3                   林黎明                                        1,590,766
4                   王永才                                        1,561,643
5                   程南征                                        1,080,817
6                   倪彩荣                                          477,128
7                   倪庆环                                          191,856
8                   杨玉霜                                          164,253
9                   郑有义                                          133,158
10                   王仁远                                           85,366
11                   寿国春                                           84,821
12                   高仁春                                           83,025
13                   叶松仟                                           82,229
14                   黄星金                                           82,229
15                   施成法                                           79,346
16                    李红                                            71,406
17                   黄云斌                                           71,406
18                   李忠强                                           71,008
19                   陈柯亦                                           65,701
20                   包蓓惠                                           46,789
21                   吴荣参                                           46,495
22                   王良平                                           45,618
23                   金仁进                                           45,618
24                   叶向荣                                           45,430
25                   金川钧                                           45,430
26                   翁志明                                           41,126
27                   过润之                                           41,126
28                   朱信善                                           40,646
29                   杨宣才                                           35,713
30                   秦伟锋                                           35,713
31                   李金辉                                           35,713
32                   郑乐英                                           27,876
33                   陈永平                                           26,268
34                   郑文松                                           25,390
35                   郑建鸣                                           25,390
36                   叶文林                                           25,390
37                   陈星孟                                           25,390
38                    周华                                            24,680
39                   张苏叶                                           24,680
40                   陈百乐                                           24,680
41                   林发云                                           23,487
42                   胡志像                                           23,487
43                   蔡碎妹                                           18,263
44                   郑云峰                                           16,446
45                   徐汉秋                                           16,446
46                   黄林玉                                           16,446
47                    董勇                                            16,446
                       小计                                        21,923,312
序号                            购买乐清展图100%股权
1                   徐志武                                        3,269,114
2                   陈国良                                        1,119,202
3                   仇展炜                                          955,576
4                   黄李忠                                          636,175
5                    金炘                                           636,175
6                   陈建克                                          573,512
7                   朱信阳                                          450,169
8                   高亦强                                          377,260
9                   朱宝新                                          318,525
10                   张微微                                          318,525
11                   胡新宇                                          218,795
12                    张璐                                           191,252
13                   黄永钦                                          166,656
14                   陈建强                                          164,232
15                   胡万伍                                          164,232
16                   吴建平                                          157,452
17                   吴建敏                                          157,451
18                   吴万雄                                           92,346
19                   郑爱珍                                           86,723
20                   王建清                                           84,821
21                   吴建芳                                           81,110
22                   吴建玲                                           81,110
23                    李南                                            79,346
24                   胡琦莹                                           79,346
25                   林建新                                           79,346
26                   周敬东                                           79,346
27                   陈珠献                                           68,125
28                   钱旭光                                           63,507
29                   倪仕灿                                           62,921
30                   周炳辉                                           61,813
31                   陈庆更                                           61,813
32                   叶崇银                                           55,566
33                   朱益忠                                           55,566
34                   黄永余                                           55,566
35                   林智生                                           44,970
36                   陈国际                                           43,005
37                   陈庆来                                           43,005
38                   徐也洁                                           39,285
39                    金萍                                            20,542
40                   宋国峙                                           20,542
41                   赵兰芬                                           16,446
42                   朱筱秋                                           16,446
43                   高小珍                                           12,119
44                   吴晓东                                            8,223
45                   吴元丹                                            8,223
                       小计                                        11,375,480
序号                            购买乐清逢源100%股权
1                   吴炳池                                        2,347,275
2                   陈景城                                        1,967,403
3                    张帆                                           772,854
4                   南存辉                                          765,573
5                   张智寰                                          462,975
6                   潘性莲                                          365,347
7                   南笑鸥                                          318,746
8                    南尔                                           318,746
9                   南金侠                                          318,746
10                   叶建丹                                          318,746
11                   郑春林                                          318,529
12                   吴旭升                                          318,422
13                   吴依娜                                          159,226
14                   吴丽娜                                          159,226
15                   赵丽娜                                          139,541
16                   朱爱忠                                           95,263
17                   郑志东                                           95,263
18                   陈宣富                                           82,227
19                   赵志芬                                           80,327
20                   陈业欣                                           63,703
21                   郑孟印                                           16,445
22                   卢锡林                                           15,859
23                   胡二敏                                           13,688
24                   仲逸华                                           12,328
25                   王莲英                                           12,328
26                   李银良                                           12,328
27                   王晨怡                                           12,328
28                   金小阳                                            9,863
29                   吴华荣                                            9,026
30                   倪月华                                            8,213
31                    季瑛                                             8,213
32                   林芬芬                                            8,213
33                   王一路                                            8,213
34                   陈晓玲                                            8,213
35                   洪宝妹                                            8,213
36                    俞武                                             8,213
37                   朱洁文                                            8,213
38                   赵微微                                            8,213
39                   包秀根                                            4,638
40                   张惟峰                                            4,116
41                    朱虹                                             4,116
42                    梁望                                             4,116
43                   潘丽珠                                            4,116
44                   王鹏举                                            4,116
45                   王竹芳                                            4,116
                       小计                                         9,685,582
序号                            购买杭州泰库100%股权
1                   王永才                                        4,138,218
2                   柯丽华                                          955,096
3                   张晓原                                          876,440
4                    陈卉                                           851,804
5                    陆川                                           720,944
6                    陈源                                           636,858
7                   金秀华                                          636,858
8                   胡子洛                                          318,429
9                   吴红宇                                          318,429
10                   施曼野                                          318,429
11                   戈悟觉                                          318,429
12                    包正                                           318,429
13                    林齐                                           159,229
14                    陈雷                                           127,371
15                   吴敏洁                                           95,544
16                   陆秀峻                                           63,685
                          小计                                        10,854,192
              股票发行数量合计                                      383,537,509
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行调整,发行股份数量也随之进行调整。
    最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

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